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江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

来源:未知 编辑:admin 时间:2018-09-26

  本公司董事会及整体董事包管本通知布告内容不具有任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完备性负担个体及连带义务。

  江苏长电科技股份无限公司第六届董事会第九次集会于2017年4月8日以通信体例发出通知,于2017年4月18日在公司集会室召开。应到董事9人,实到董事9人,公司监事及部门高管职员列席了集会。董事长王新潮先生掌管了集会。集会的招集和召开合适《公司法》和《公司章程》。

  经安永华明管帐师事件所(特殊通俗合股)审计,母公司2016年度利润总额107,065,704.69元,实现净利润115,249,336.69元,扣除今年计提的法定亏损公积11,524,933.67元,加期初未分派利润245,425,632.24元,减上年度现金盈利10,359,148.11元,今年度可供分派的利润为338,790,887.15元。

  本公司2016年度利润分派预案为:以2016年12月31日总股本1,035,914,811股为基数,向整体股东每10股派发觉金盈利0.15元(含税),共分派盈利15,538,722.17元,分派后公司未分派利润节余转入下一年度。2016年度,公司不进行本钱公积金转增股本,不送红股。

  公司所处半导体封装测试行业属本钱稠密型行业,且手艺更新换代较快,必要充沛的资金包管公司久远的可连续成长。公司一贯注重对投资者的不变报答,在制订股利分派政策时,充实思量了对整体股东连续、不变、正当的报答以及公司的可连续成长。公司留存收益将用于补没收司流动资金、出产线技改扩能及新产物研发投资,以推进公司实现优良的收益,更好地庇护股东权柄。

  公司将在恰当的时间召开投资者申明会,具体通知请关心公司后续公布的通知通知布告。

  因客户使用于4G通信产物的多模高端射频模块以及用于智能家居产物需求量的添加,公司现有出产线已无奈餍足客户需求,拟对集成电路核心部门出产线进行技改扩能。经公司专业职员测算,该等项目革新需新增投资54,000万元人民币,此中含引进设施款51,000万元人民币,铺底流动资金3,000万元人民币,项目投资款全数由企业自筹。本项目实施达标达产后,估计新增年发卖支出43,000万元人民币,新增年利润5,000万元人民币,估计投资收受接管期5年(含扶植期)。本项目投资收益是按照目前该类产物的均匀市场价钱和毛利程度测算得出,不形成红利预测。项目现实成果具有着运营情况转变、原资料价钱颠簸等多种不确定要素,因而仍具有必然的投资危害。

  2、关于全资子公司江阴长电先辈封装无限公司对高端凸点及芯片尺寸封装产能扩充项目标议案?

  本公司全资子公司江阴长电先辈封装无限公司按照新厂区规划及市场必要,拟对12高端凸点及芯片尺寸封装产能进行扩充。经公司专业职员测算,该项目革新需新增投资22,350万元人民币,此中含引进设施款20,350万元人民币,铺底流动资金2,000万元人民币,项目投资款全数由企业自筹。本项目实施达标后,估计新增年发卖支出16,080万元人民币,新增利润3,000万元人民币,估计投资收受接管期4.5年(含扶植期)。本项目投资收益是按照目前该类产物的均匀市场价钱和毛利程度测算得出,不形成红利预测。项目现实成果具有着运营情况转变、原资料价钱颠簸等多种不确定要素,因而仍具有必然的投资危害。

  (七)审议通过了《关于本公司2017年度为全资及控股子公司供给担保的议案》(详见上海证券买卖所网站《公司2017年度为全资及控股子公司供给担保的通知布告》)?

  为餍足全资子公司及控股子公司运营成长必要,正当使用财政杠杆,2017年度公司拟供给总额度不跨越528,500万元的担保,担保体例包罗但不限于信用担保、保函担保、典质担保、融资租赁担保等。

  在2017年年度股东大会召开日前,本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内,签定的担保合同均为无效。

  在股东大会核准上述担保事项的条件下,公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生按照以上子公司的申请,在上述时间及额度内视其资金需求予以放置具体担保事宜,包罗但不限于确定担保体例、刻日、金额、担保和谈条目等,并签订有关法令文件。

  (八)审议通过了《关于公司一样平常联系关系买卖事项的议案》(详见上海证券买卖所网站《公司一样平常联系关系买卖通知布告》)。

  本领项形成了联系关系买卖,公司独立董事就此事项进行了事前承认并颁发了独立看法。具体内容详见上海证券买卖所网站(。

  表决成果:3票赞成,0票否决,0票弃权。联系关系董事王新潮、任凯、朱公理、王元甫、沈阳、刘铭回避表决。

  (九)审议通过了《关于利用阶段性闲置自有资金采办银行理财富物的议案》 (详见上海证券买卖所网站《关于公司利用阶段性闲置自有资金采办银行理财富物的通知布告》)!

  为餍足公司及控股子公司2017年度出产运营打算、投资打算的资金需求、拓宽融资渠道,今年度公司拟向银行申请不跨越205亿元人民币的分析授信额度。分析授信项下营业体例包罗但不限于流动资金贷款、项目贷款、商业融资、银行承兑汇票、单据贴现、保函、保理、国内证开证及议付、黄金租赁融资等。

  上述授信额度不等于公司的现实融资金额,现实融资金额、刻日、实施时间等将视公司经营资金的现实需求来确定。六届董事会第九次会议决议公告

  在股东大会核准以上分析授信额度事项的条件下,公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生签订上述范畴内的银行告贷合同、银行承兑汇票和谈、远期信用证、与贷款有关的资产典质或股权典质合划一有关文件。

  经公司审计委员会审核,2017年度拟继续聘存候永华明管帐师事件所(特殊通俗合股)为本公司财政审计机构,聘期一年(自2017年1月1日至2017年12月31日),年审计用度不跨越370万元人民币(含新加坡子公司星科金朋私家无限公司审计费及内控审计费)。

  (十二)审议通过了《长电科技2016年度召募资金存放与现实利用环境的专项演讲》(详见上海证券买卖所网站)?

  (十三)审议通过了《长电科技2016年度内部节制评价演讲》(详见上海证券买卖所网站)?

  (十四)审议通过了《关于公司“刊行股份采办资产事项的资产评估演讲之复核演讲”及确认本次买卖价钱稳定的议案》(评估复核演讲详见上海证券买卖所网站)!

  1、本公司第六届第二次董事会审议通过《关于公司刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖的议案》:公司拟刊行股份采办姑苏长电新科投资无限公司(以下简称“长电新科”)、 姑苏长电新朋投资无限公司(以下简称“长电新朋”)部门股权(以下 简称“本项目”)。公司委托中联资产评估集团无限公司(以下简称“中联评估”)就本项目对所涉及长电新朋、长电新科的股东全数权柄以 2015年12月31日、2016年6月30日为评估基准日进行了评估,并别离出具了评估演讲(中联评报字[2016]第536号、第537号;中联评报字[2017]第35号、第36号)。2017年4月,按照中国证监会要求,中联评估对上述评估演讲进行了复核并出具复核演讲。

  2、按照长电科技与买卖对方(国度集成电路财产投资基金股份无限公司、芯电半导体(上海)无限公司)签定的《刊行股份采办资产和谈》中商定:标的资产的买卖价钱以标的资产的评估值为根本,江苏长电科技股份有限公司第由买卖两边协商确定。前述第二次评估尽管评估值略有降落(下修4%),但不属于评估值的严重变迁,不影响以第一次评估值为根本协商确定的买卖作价的正当性,故对本次买卖价钱不作调解。

  赞成公司于2017年5月10日召开2016年年度股东大会,具体内容详见刊载于上海证券买卖所网站()上的《江苏长电科技股份无限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

  本公司监事会及整体监事包管本通知布告内容不具有任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完备性负担个体及连带义务。

  江苏长电科技股份无限公司第六届监事会第五次集会于2017年4月8日以通信体例发出集会通知。于2017年4月18日在公司集会室召开,应到监事3名,实到监事3名。监事会主席冯东明先生掌管了集会。集会的招集和召开合适《证券法》、《公司法》及《公司章程》的划定。

  公司监事会按照《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第2号——年度演讲的内容与格局(2016年修订)》及有关律例要求,对董事会体例的《2016年年度演讲》进行了当真审核,与会监事分歧以为?

  公司2016年度财政演讲经安永华明管帐师事件所(特殊通俗合股)审计,出具了尺度无保存的审计演讲。监事会以为:公司年度演讲的体例合适法令、律例、公司章程和公司内部办理轨制的各项划定;年度演讲的内容和格局合适中国证监会和证券买卖所的各项划定,所蕴含的消息从各个方面实在地反应出公司昔时度的运营办理和财政情况;在提出本看法前,没有发觉参与年度演讲体例和审议的职员有违反保密划定的举动。

  (六)审议通过了《关于本公司2017年度为全资及控股子公司供给担保的议案》?

  (十一)审议通过了《长电科技2016年度召募资金存放与现实利用环境的专项演讲》!

  本公司董事会及整体董事包管本通知布告内容不具有任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完备性负担个体及连带义务。

  (三) 投票体例:本次股东大会所采用的表决体例是现场投票和收集投票相连系的体例!

  采用上海证券买卖所收集投票体系,通过买卖体系投票平台的投票时间为股东大会召开当日的买卖时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业有关账户以及沪股通投资者的投票,应依照《上海证券买卖所上市公司股东大会收集投票实施细则》等相关划定施行。

  上述议案曾经公司于2017年4月18日召开的第六届董事会第九次集会、第六届监事会第五次集会审议通过。有关内容详见2017年4月20日公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》与上海证券买卖所网站()及后续公司在上海证券买卖所网站披露的股东大会材料。

  (一) 本公司股东通过上海证券买卖所股东大会收集投票体系行使表决权的,既能够登岸买卖体系投票平台(通过指定买卖的证券公司买卖终端)进行投票,也能够登岸互联网投票平台(网址:进行投票。初次登岸互联网投票平台进行投票的,投资者必要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站申明。

  (二) 股东通过上海证券买卖所股东大会收集投票体系行使表决权,若是其具有多个股东账户,能够利用持有公司股票的任一股东账户加入收集投票。投票后,视为其全数股东账户下的不异种别通俗股或不异种类优先股均已别离投出统一看法的表决票。

  (三) 统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他体例反复进行表决的,以第一次投票成果为准。

  (一) 股权注销日收市后在中国注销结算无限义务公司上海分公司注销在册的公司股东有权出席股东大会(具体环境详见下表),并能够以书面情势委托代办署理人出席集会和加入表决。该代办署理人不必是公司股东。

  3、注销体例:股东自己(或代办署理人)亲身注销或用传真体例注销,外埠小我股东可用信函或传真体例注销。

  1、合适出席集会前提的小我股东亲身出席现场集会的,应出示自己身份证和股东账户卡;委托代办署理人出席集会的,应出示委托人身份证及股东账户卡(可为复印件)、有委托人亲笔签订的授权委托书原件(授权委托书样式见附件一)和代办署理人自己身份证。

  2、合适出席集会前提的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代办署理人出席集会。法定代表人出席集会的,应出示自己身份证、法人单元停业执照复印件(加盖法人印章);委托代办署理人出席集会,应出示自己身份证、法定代表人签订并加盖法人印章的授权委托书原件(授权委托书样式见附件一)、法人单元停业执照复印件(加盖法人印章)。

  兹委托先生(密斯)代表本单元(或自己)出席2017年5月10日召开的贵公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“赞成”、“否决”或“弃权”意向当选择一个并打“√”,对付委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按本人的志愿进行表决。

  本公司董事会及整体董事包管本通知布告内容不具有任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完备性负担个体及连带义务。

  1、被担保人名称:长电科技(宿迁)无限公司、长电科技(滁州)无限公司、江阴长电先辈封装无限公司、江阴新晟电子无限公司、江阴新顺微电子无限公司、长电国际(香港)商业投资无限公司、JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED(长电韩国)、星科金朋半导体(江阴)无限公司。

  2、对外担保累计金额:截止2016年12月31日,本公司为控股子公司累计担保余额为438,284.17万元人民币,无对外担保。

  为餍足全资子公司及控股子公司运营成长必要,正当使用财政杠杆,2017年度公司拟供给总额度不跨越528,500万元的担保,担保体例包罗但不限于信用担保、保函担保、典质担保、融资租赁担保等,具体额度如下?

  2017年4月18日,公司召开了第六届董事会第九次集会,审议通过了《关于本公司2017年度为全资及控股子公司供给担保的议案》,并赞成将上述议案提交股东大会审议。

  为本公司全资子公司,注书籍钱15,000万元人民币,主营研制、开辟、发卖半导体、电子原件、公用电子电气安装。

  为本公司全资子公司,注书籍钱30,000万元人民币,主营研制、开辟、发卖半导体、电子原件、公用电子电气安装。

  为本公司全资子公司,母公司持股96.488%,全资子公司长电国际(香港)商业投资无限公司持股3.512%的中外合伙企业,注书籍钱5,100万美元,主营半导体芯片凸块及封装测试产物。

  为本公司控股70%的无限公司,注书籍钱4,875万元人民币,主营新型电子元器件的发卖、钻研、开辟、设想、制作、加工。

  为本公司控股75%的中外合伙企业,注书籍钱1,060万美元,主营开辟、设想、制作半导体芯片。

  为本公司在香港设立的全资子公司,注书籍钱24,800万美元,主营进出口商业。

  为本公司全资子公司长电国际在韩国设立的全资子公司,主营高端封装测试产物,次要进行高阶SiP产物封装测试。

  为本公司直接控股的子公司,注书籍钱30,000万美元,主营集成电路钻研、设想;BGA、PGA、CSP、MCM等先辈封装与测试,并供给有关的手艺办事。

  本担保事项尚未经公司股东大会审议,除已按照有关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签定的和谈外,尚未签定具体担保和谈,2017年度公司将按照以上公司的申请,视资金需求予以放置。

  本公司现有担保均为向部属全资子公司或控股子公司供给的担保,该等担保均是为支撑各部属公司的出产运营成长,公司对该等公司的了偿威力有充实的领会,财政危害处于可控范畴内。

  截止2016年12月31日,本公司为控股子公司累计担保余额为438,284.17万元人民币,无对外担保。

  本公司董事会及整体董事包管本通知布告内容不具有任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完备性负担个体及连带义务。

  ●公司与联系关系方的一样平常联系关系买卖均依照公允、公道、志愿、诚信的准绳进行,不会对公司的独立性发生影响,不会春联系关系方构成依赖。

  1、公司第六届董事会第九次集会于2017年4月18日召开,集会应到董事9名,实到董事9名,此中独立董事3名。集会审议通过了《关于公司一样平常联系关系买卖事项的议案》,公司联系关系董事王新潮、任凯、朱公理、王元甫、沈阳、刘铭回避表决;其余董事分歧表决通过了上述议案。

  2、公司独立董事蒋守雷、范永明、沙聪慧对上述联系关系买卖进行了事前审核,分歧赞成公司将该事项提交第六届董事会第九次集会审议,并颁发独立看法,以为:公司与联系关系方之间的联系关系买卖合适公司一般的出产运营必要,遵照公然、公允、公道的准绳,联系关系人在联系关系事项表决中都进行了回避,对股东是公允的。买卖事项不具有损害公司及整体股东出格是中小股东好处的举动,不影响公司的独立性。

  1、江苏新潮科技集团无限公司(以下简称“新潮集团”)建立于2000年9月7日,注册地点和办公地址为江阴市滨江开辟区澄江东路99号,注书籍钱为5,435万元,公司法定代表报酬王新潮。运营范畴:光电子、主动化设施、激光器、使用产物、模具的研制、开辟、出产、发卖;机器精加工;对电子、电器、机电等行业投资。该公司持有本公司股份190,272,222股,持股比例为18.37%,为本公司第一大股东。

  2、新加坡先辈封装手艺私家无限公司(以下简称“新加坡先辈”),建立于1997年1月,注册地点和办公地点均在新加坡,是一家专业处置封装测试手艺的前期尝试室阶段研发事情的公司,次要通过向集成电路封装有关企业供给手艺让渡和手艺授权许可利用获取收益。其目前与本公司属于统一现实节制人节制的公司,形成联系关系关系。

  无限公司(以下简称“康强电子”)建立于2008年10月20日,注书籍钱13,800万元,法定代表人郑康定,注册地点江阴市经济开辟区东定路3号。运营范畴:各类引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝的制作、发卖及供给售后办事;门路货色运输;自营和代办署理各种商品及手艺的进出口营业,但国度限制企业运营或禁止进出口的商品和手艺除外。公司第一大股东新潮集团持有该公司30%股权,并委派高级办理职员在康强电子中负责董事,与本公司形成联系关系方。4、无锡新洁能股份无限公司(以下简称“新洁能”)建立于2013年1月5日,公司注册地点为无锡市高浪东路999号B1号楼2层,法定代表人朱袁正,注书籍钱2,100万元人民币。运营范畴:电力电子元器件的制作、研发、设想、手艺让渡、手艺办事、发卖;集成电路、电子产物的研发、设想、手艺让渡、手艺办事、发卖;计较机软件的研发、手艺让渡;操纵自有资产对外投资;情况庇护公用设施的制作、发卖;自营和代办署理各种商品及手艺的进出口营业(国度限制企业运营或禁止进出口的商品和手艺除外)。截止目前,公司第一大股东新潮集团持有新洁能5.24%股权,并委派高级办理职员在新洁能中负责董事,与本公司形成联系关系方。5、江苏中鹏新资料股份无限公司(以下简称“江苏中鹏”)建立于2006年5月29日,注册地为江苏。

  ,注书籍钱为6,300万元人民币,新潮集团持有其400万股股权。运营范畴:半导体器件及原辅资料、电子元件、电子资料、机器设施的发卖;封装用环氧模塑产物研制、开辟;自营和代办署理各种商品和手艺的进出口营业,但国度限制企业运营或禁止进出口的商品和手艺除外。公司第一大股东新潮集团委派高级办理职员在江苏中鹏负责董事,与本公司形成联系关系方。6、江苏华海诚科新资料股份无限公司(以下简称“华海诚科”)建立于2010年12月17日,注册地为江苏连云港,注书籍钱为4,300万元人民币,新潮集团持有其390.9090万元出资。运营范畴:电子、电工资料制作、发卖;微电子资料研发;运营本企业自产产物及手艺的出口营业;运营本企业出产、科研所需的原辅资料、仪器仪表、机器设施、零配件及手艺的进口营业。公司第一大股东新潮集团委派高级办理职员在华海诚科负责董事,与本公司形成联系关系方。7、合肥图迅电子科技无限公司(以下简称“合肥图迅”)建立于2009年4月17日,注册地为安徽合肥,注书籍钱300万元人民币,江阴芯潮投资无限公司持有其180万元出资。运营范畴:主动化检测设施、图像收罗与处置体系、视觉监控体系、医学影像处置体系、环保节能体系研发、发卖、手艺办事与体系集成;自营和代办署理和类商品和手艺的进出口营业(国度限制或禁止的商品和手艺除外)。其目前与本公司属于统一现实节制人节制的公司,形成联系关系关系。

  8、中芯长电半导体(江阴)无限公司(以下简称“中芯长电”)建立于2014年11月25日,注册地为江阴市,注书籍钱39,950万美元,运营范畴:集成电路设想,线纳米及以下大规模数字集成电路制作,0.11微米及以下模仿、数模集成电路制作,MEMS和化合物半导体集成电路制作及BGA、PGA、CSP、MCM等先辈封装与测试。联系关系天然人王新潮先生和任凯先生均在中芯长电负责董事,与本公司形成联系关系方。

  9、江阴芯智联电子科技无限公司(以下简称“芯智联”)建立于2015年1月29日,注册地为江阴市,注书籍钱15,000万元人民币,运营范畴:新型集成电路先辈封装测试手艺的研发;集成电路先辈封装测试资料的研发、出产、发卖;自营和代办署理各种商品及手艺的进出口营业,但国度限制企业运营或禁止进出口的商品和手艺除外。公司第一大股东新潮集团持有芯智联71%的股权,并委派高级办理职员在芯智联中负责董事,与本公司形成联系关系方。

  1、公司与康强电子、新洁能股份、江苏中鹏、华海诚科、合肥图迅、中芯长电、芯智联之间的联系关系买卖价钱均参照市场独立第三方同类买卖的价钱确定。

  2、按照公司控股子公司江阴长电先辈封装无限公司(以下简称“长电先辈”)与新加坡先辈于2003年签订的《手艺让渡许可合同》及其有关弥补和谈,新加坡先辈将其铜柱凸块有关手艺授权长电先辈利用,长电先辈按照利用前述有关手艺出产的产物数量向新加坡先辈领取手艺利用费。手艺利用费的价钱确定及货款结算尺度以同类专利手艺授权给独立第三方的买卖价钱为根据由和谈两边协商确定。

  3、芯智联向本公司租赁衡宇及设施,两边参照市场独立第三方同类买卖的价钱,协商确定房钱、动力费等有关事项的买卖价钱。

  4、中芯长电租赁本公司位于江阴市城东厂区的部门厂房、配套通用设施及团体宿舍,两边参照市场独立第三方同类买卖的价钱,协商确定房钱、动力费等有关事项的买卖价钱。

  5、因公司办理架构国际化,原有的一幢办公楼已不克不及餍足需求,公司向新潮集团租赁了部门办公楼,房钱参照市场独立第三方同类买卖价钱由两边协商确定;水电费、空调费等用度先由新潮集团代交,本公司按现实利用金额领取给新潮集团。

  6、江苏新潮科技集团无限公司为本公司融资供给担保,担保费率为8.5%。,按现实产生的担保额结算用度。

  公司与上述联系关系方之间的联系关系买卖合适公司一般的出产运营必要,有益于连结公司连续成长和不变运营。买卖事项遵照公然、公允、公道的准绳,买卖价钱以市场独立第三方同类买卖的价钱为根据,不具有损害公司及整体股东出格是中小股东好处的举动,不影响公司的独立性。

  本公司董事会及整体董事包管本通知布告内容不具有任何虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完备性负担个体及连带义务。

  为提高资金利用效率,正当操纵阶段性闲置资金,在不影响公司一般出产运营的环境下,公司及控股子公司拟操纵临时闲置的资金进行低危害的银行短期理财富物投资,盘活资金,提高收益。

  在将来十二个月内,公司拟利用最高不跨越人民币3亿元的自有闲置资金,进行低危害的银行短期理财富物投资。在上述额度内,资金能够滚动利用,但将来十二个月内滚动利用资金的累加金额不得跨越15亿元人民币。

  为节制危害,公司使用闲置资金投资的种类为低危害的银行短期理财富物(包罗本币和外币理财富物)。以上额度内资金仅用于采办365天以内的短期低危害理财富物,不得用于证券投资。

  投资刻日自本决议作出之日起一年内无效。单个银行短期理财富物的投资刻日不跨越365天。

  公司及控股子公司自有闲置资金,操纵短时间内呈现的现金流冗余,取舍恰当机会,阶段性进行投资。

  公司于2017年4月18日召开的第六届董事会第九次集会已审议通过《江苏长电科技股份无限公司关于利用阶段性闲置自有资金采办银行理财富物的议案》,该议案尚需提请股东大会审议通过。

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